誌面の都合上、ケースの紹介はこのくらいにしておくが、ほかにも以前には考えられなかった“異例の事態”がいくつも発生している。そうした現象に、コーポレートガバナンス・コードの2度にわたる改定（2度目は昨年6月）や、今年4月の東京証券取引所の市場区分の改編といった上場企業のあり方をめぐる改革は、無関係ではないだろう。いずれにせよ株式の流通が促され、かつてのいわゆる“シャンシャン総会”を演出した安定株主を構成しにくくなったのは、確かだと思う。

しかし、こうした“株主の反乱”を手放しでは喜べない現状もある。私が気になるのは、株主提案によって社外取締役の“首のすげ替え”が頻発したことだ。ガバナンス強化の期待を担って就任したはずの社外取締役の行動が、株主によって次々に否定されたことになる。

なかには、Fast Fitnessのように、社外取締役の対応が“資本の論理”を貫徹する大株主に返り討ちに遭ったケースもある。一方、北越メタルでは、事例のような紛争を起こさないためにいるはずの社外取締役が機能していたのかが正面から問われた結果、多くの株主から「NO」を突き付けられた。

内情は様々なれど、社外取締役が単なる“お飾り”でなく、日常的に情報を得て、ガバナンスの維持、強化に努めているのならば、総会で人事も含めた会社提案が否決されるような“信じ難いこと”は、そうそう起こらないのではないか。

いずれにしても、この“6月総会”の混乱は、企業のガバナンス改革が大きな転換期にあることを、あらためて印象づけた。社外取締役に関していえば、大事なのは数ではなく、実質（資質・能力・矜持）であることを、再度強調しておきたい。