今年6月、上場企業の行動規範である「コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）」が、3年ぶりに改訂された。2回目の改訂となる今回の最大のミッションは、取締役会の機能発揮、その促進のための独立社外取締役の“増員”だ。

これは、来年4月に実施される東京証券取引所の市場改革の布石としての意味を持っている。現在、1部、2部、マザーズ及びJASDAQ（スタンダード・グロース）の4つの市場区分からなる東証は、来春、プライム、スタンダード及びグロースの3つの市場に再編される。このうちプライムは、海外投資家を呼び込む“エリート市場”という位置づけだ。そして新たなガバナンス・コードでは、この市場に上場する企業には、独立社外取締役を全体の3分の1以上置くことが求められているのである。

社外取締役の機能、役割を重視せよ、という総論に異議はない。しかし、改訂コードの中身でその目的を果たせるのかは別問題、というのが私の認識だ。

会社法は、上場企業に「監査役会設置会社」「監査等委員会設置会社」「指名委員会等設置会社」という3つの異なる機関設計を認めている。今回の改訂は、今の3つのうち、グローバルスタンダードにもかなう指名委員会等設置会社（取締役会に、経営の監督役として、社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会を置く）を目指しなさい、と読み換えることもできる。2003年に鳴り物入りで導入されたものの、現在3700社あまりの上場企業のうち、この機関設計を取り入れているのは、わずか七十数社に過ぎない。

では、頑張って取締役会をこの設計にすれば、ガバナンスはうまく回るのだろうか？