事業再生手法としての100%減資の意義と実務内容

2016年9月13日

産業構造が大きく転換し、淘汰、再編が進むなか、公認会計士の業務として定着した感のある事業再生。債務超過等の状態にある会社の経営体制を一新させる際は、会社のオーナーや役員構成が大きく変わることになりますが、その手法の一つとして行われるのが100％減資です。その手法の概要と実務についてみていきたいと思います。

有名企業の再生案件で活用

経営状況が悪化した企業が、他社の支援を受けて再生する場合に、支援する企業が株式をすべて買収し、移転させるケースがありますが、100％減資もまた、株式のすべてを新たなオーナーに取得させる手法です。100％減資は、経営破たんが話題となった有名企業の再生案件でたびたび実施されています。

100％減資は、資本金を減少させる「減資」という言葉が使われていますが、その内容は大きく異なります。債務超過に陥っている会社等で、減資による欠損てん補を行うことがありますが、これはあくまでバランスシート上での処理。資本と株式は分離しているため、株主構成は変わりません。一方100％減資は、既存株式の株主権をすべて失わせるための手続きといえます。

消却・新規発行で株主総入れ替え

100％減資を行う際には、発行済み株式に、全部取得条項を付ける手法がとられることがほとんどです。既存株式を全部取得条項付株式としたうえで、100％減資により価値をゼロにし、全部取得条項付株式を強制的に取得、消却します。これにより、既存株主の権利を完全に失わせることになります。なお、会社が証券取引所に上場している場合は、上場廃止となります。

続いて、新たな株式を発行、第三者に割り当てを行い、支援する企業やファンド等、新たなオーナーが出資することで、承継することになります。減資と増資を併せて行うことにより株主が一新され、新しい株主によって役員を選任することで経営体制が一新、再生を目指すことになります。

会計士と弁護士が緊密に連携して実施

経営危機にある会社について、債務を整理しながら、厳しく株主責任を負わせたうえで再生させる100％減資。法的に適正な手続きを踏まなくてはならないことはいうまでもありません。ここで法律の専門家である弁護士とともに重要な存在となるのが事業再生に強い会計系コンサルティングファームです。公認会計士が持つ、会計、財務諸表に関する知識をもとに実務をサポートし、会計・税務処理についても確実に行うことができるようにしておきたいところです。

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