2016年3月24日
公認会計士は、コンサルタントや企業内会計士、CFOとして企業の株式発行による資金調達の計画を立案することがあります。株式発行の際は、既存株主保護や株価への影響など様々な課題に目を配る必要があります。そこで、適切な株式発行を実現するための選択肢となるのが、会社法で認められる様々な種類株式の発行です。
種類株式の類型としては、まず売買に会社の許可が必要となる譲渡制限株式、一定の条件が発生した時に会社が株式を取得できる取得条項付株式、株主が会社に買取りを請求できる取得請求権付株式など、株式の所有権に関するものがあります。
また、株主がもつ権利（株主権）をコントロールするものもあります。たとえば議決権制限株式、配当で優遇される優先株、1株のみで総会の議案を否決することができる拒否権付株式（黄金株）などがあります。
種類株式は資金調達を有利に行うために利用されます。たとえば議決権を制限した優先株は、議決権の行使に深い関心を持たない投資家から、有利な条件で投資を受けられる可能性があります。また、所有権や議決権をコントロールするタイプの種類株式は、いわゆる敵対的買収への防止策としても利用できるでしょう。
資金調達への影響、また敵対的買収に対する防衛策という目的に関心がある企業の多くは、市場公開している企業です。したがって、種類株式を利用する会社には大企業が多くなりますが、中小企業でも、種類株式の発行が検討されるケースが増えています。
現在特に注目されている種類株式の利用方法として事業承継対策があります。中小企業の相続では、オーナー社長の株式が分散してしまい、機動的な意思決定がしにくくなるというリスクがあります。また、後継者と目している子息にすべての株式を相続させようとして、遺留分を害してしまうこともあります。そこで後継者以外の相続人に議決権制限株式を相続させたり、後継者に対して黄金株を相続させたりするなどの対策が行われています。
種類株式を発行する際は、必要に応じ株主総会の特別決議による定款の変更、発行にかかる既存株主の保護など、適正なプロセスを踏む必要があります。弁護士らと連携しながら、会計士も法務に関する実務を知っておきたいところです。
また、会計士は、株式発行による財務的な影響を正しく判断することが大きな役割となります。事業承継対策では、相続税の評価など、税務の知識も大きく成否を分けます。株式発行に関する法務・実務だけではなく、会計専門家の積極的な関与が望まれるところです。
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